Pacto de socios en una sociedad limitada: qué es y qué debe incluir

Cuando varias personas montan juntas una sociedad limitada, el entusiasmo inicial suele hacer pensar que nunca habrá desacuerdos. La experiencia dice lo contrario: la mayoría de conflictos entre socios aparecen cuando alguien quiere salir, cuando uno trabaja más que otro o cuando entra un inversor. Un pacto de socios bien redactado no evita esos momentos, pero sí deja escrito de antemano cómo se van a resolver.

Qué es un pacto de socios

El pacto de socios (también llamado pacto parasocial) es un contrato privado entre los socios de una sociedad en el que regulan aspectos de su relación que no están en los estatutos o que prefieren no hacer públicos. Mientras los estatutos se inscriben en el Registro Mercantil y cualquiera puede consultarlos, el pacto de socios normalmente queda entre las partes que lo firman.

Esa es también su principal limitación: el pacto obliga a quienes lo han firmado, pero no siempre puede oponerse a la propia sociedad ni a terceros. Por eso lo habitual es combinar ambos documentos: llevar a los estatutos lo esencial que sí puede inscribirse y dejar en el pacto el resto de acuerdos.

Diferencias con los estatutos

• Publicidad: los estatutos son públicos; el pacto, en principio, confidencial.
• Flexibilidad: el pacto admite acuerdos más detallados y adaptados que los estatutos, que tienen límites legales más estrictos.
• Modificación: cambiar los estatutos exige acuerdo de junta, escritura e inscripción; el pacto se modifica con el acuerdo de quienes lo firmaron.
• Eficacia: los estatutos vinculan a todos los socios presentes y futuros; el pacto, solo a quienes lo suscriben o se adhieren a él.

Cláusulas que conviene incluir

Dedicación y aportaciones de cada socio

Es frecuente que uno de los socios trabaje a tiempo completo en el proyecto y otro solo aporte capital. Dejar por escrito qué aporta cada uno, cómo se retribuye el trabajo y qué ocurre si alguien deja de cumplir lo comprometido evita muchos reproches posteriores.

Permanencia y no competencia

Se puede pactar un periodo mínimo durante el cual los socios fundadores se comprometen a seguir en la sociedad, así como la prohibición de desarrollar actividades que compitan con ella durante su permanencia y un tiempo razonable después.

Transmisión de participaciones

• Derecho de adquisición preferente: si un socio quiere vender, los demás tienen prioridad para comprar.
• Derecho de acompañamiento (tag along): si un socio mayoritario vende, los minoritarios pueden exigir vender en las mismas condiciones.
• Derecho de arrastre (drag along): si se recibe una oferta por el cien por cien de la sociedad aceptada por una mayoría cualificada, el resto queda obligado a vender.

Salida de un socio y valoración

Uno de los puntos más delicados es cómo se valoran las participaciones cuando un socio sale, especialmente si lo hace de forma conflictiva. Pactar de antemano un método de valoración (y distinguir entre salidas voluntarias, forzosas o por incumplimiento) ahorra discusiones largas y caras.

Toma de decisiones y bloqueo

En sociedades con dos socios al cincuenta por ciento, o con mayorías ajustadas, conviene prever qué ocurre si no hay acuerdo en una decisión importante: mediación, intervención de un tercero, mecanismos de compra entre socios o, en último término, disolución.

Cuándo firmarlo

El mejor momento para firmar un pacto de socios es al constituir la sociedad, cuando todos comparten objetivos y es más fácil acordar reglas equilibradas. También es recomendable revisarlo cuando entra un nuevo socio o un inversor, cuando cambia mucho el peso de cada socio en el negocio o cuando la empresa crece de forma significativa.

Un pacto de socios no es un trámite para desconfiar de nadie, sino una forma de proteger el proyecto y la relación entre las personas que lo impulsan. Si estás constituyendo una sociedad con otros socios, merece la pena plantearlo junto con los estatutos y adaptarlo a la situación real de cada uno.